中小M＆Aガイドラインを改訂

2023年9月22日、経済産業省中小企業庁は、中小M&Aガイドラインを改訂しました。

中小M&Aガイドライン

中小M&Aガイドラインとは、後継者不在の中小企業を対象とする中小M&Aの当事者となる中小企業や、中小M&Aをサポートする各種支援機関の手引き・行動指針を示すことを目的として、令和2年3月に中小企業庁が策定したものです。

ガイドライン初版策定から3年程度経過する中で、M&A専門業者等に関するさまざまな課題が見受けられるようになったことに伴い、そのような課題に対応するため、M&A専門業者向けの基本事項を拡充するとともに、中小企業向けの手引きとして、仲介者・FAへの依頼における留意点等を拡充しました。

「後継者不在の中小企業向けの手引き」等における改訂箇所

「支援機関向けの基本事項」における改訂箇所

仲介者・FAの選定
・仲介業務・FA業務の特徴等の見直し
仲介契約・FA契約の内容
・直接交渉の制限に関する条項等、説明すべき重要事項の追加
セカンド・オピニオン
・類型の整理、セカンド・オピニオンの利点と留意点
マッチングにおける支援機関の活用
・依頼先の支援機関が単独/複数の場合の比較
・適切な候補先の紹介を受けられない場合の対応等
仲介者・FAの手数料の整理
・最低手数料に関する事例の追加等

支援の質の確保・向上に向けた取組
・契約に基づく義務の履行・職業倫理の遵守の必要性の明記
・質の確保・向上のため個々の支援機関・業界に求められる取組
仲介契約・FA契約締結前の書面交付しての重要事項の説明
・書面に記載して説明すべき重要事項の項目の見直し
・説明の相手方・説明者・説明後の十分な検討時間の確保等
直接交渉の制限に関する条項の留意点

改訂の主なポイント

（1）仲介者・FAの手数料の整理

M&A専門業者の手数料に関し、実務上多く用いられる算定方式（レーマン方式）について依頼者である中小企業において留意すべき点を明記し、また、設定されることが多い最低手数料について、その金額の分布状況や適用事例を紹介しています。

（2）M&A専門業者の質の確保・向上に向けた取組

支援の質の確保・向上に関し、M&A専門業者には、依頼者との間の契約上の義務の履行し、職業倫理の遵守することが求められる旨を明記しました。そのためには知識・能力の向上、適正な業務遂行を図ることが重要であり、個々のM&A専門業者や業界に求められる取組を紹介しています。

（3）仲介契約等の締結前の書面による重要事項の説明

仲介契約・FA契約に関し、M&A専門業者は、契約締結前に契約に係る重要な事項を記載した書面を交付（電磁的方法による提供も可）して、明確な説明することを明記しました。また、説明すべき重要な事項を見直すとともに、説明を受ける相手方、説明者、説明後の重要な検討時間の確保等も明記しました。

（4）直接交渉の制限に関する条項における留意点

直接交渉の制限に関する条項の留意点に関する項目を新設し、制限される候補先、交渉目的及び期間に関する留意点を明記しました。

（出典：中小企業庁財務課　中小M&Aガイドライン改訂（第２版）に関する概要資料）

経済産業省：中小M&Aガイドラインを改訂しました

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