中小M＆Aの主な手法と特徴について解説します

中小M＆Aの主な手法とは？

中小M＆Aで用いられる主な手法は、「株式譲渡」と「事業譲渡」の手法が選択されることが多く、いずれの手法においても全部譲渡は必須ではありません。
一部譲渡の場合もありますが、その際は譲り渡し側と譲り受け側の協議・交渉により決定されます。

株式譲渡とは？

株式譲渡とは、譲り渡し側の株主（株主X）が、保有している発行済株式をB社（譲り受け側）に譲渡する手法であり、A社（譲り渡し側）を譲り受け側の子会社とするイメージです。譲り渡し側の株主が変わるだけで、会社組織はそのまま引き継ぐ形となり、会社の資産、負債、従業員や社外の第三者との契約、許認可等は原則存続します。また、手続も他の手法に比べて相対的に簡便であると言えます。ただし、未払残業代等、貸借対照表上の数字には表れない簿外債務や、紛争に関する損害賠償債務等、現時点では未発生だが将来的に発生し得る偶発債務もそのまま引き継ぐことになるので、注意が必要です。

※B社がA社の単独株主XからA 社の全株式（100％）を譲り受けた場合を想定

（出典：中小M＆Aガイドライン　中小企業庁）

事業譲渡とは？

事業譲渡とは、A社（譲り渡し側）が有する事業の全部または一部（土地、建物、機械設備等の資産や負債に加え、ノウハウや知的財産権等も含む。）を、B社（譲り受け側）に譲渡する手法です。資産、負債、契約及び許認可等を個別に移転させるため、債権債務、雇用関係を含む契約関係を、一つ一つ、債権者や従業員の同意を取り付けて切り替えていかなければならず、譲渡する資産の中に不動産を含むような場合には登記手続も必要となります。また、許認可等は譲り受け側に承継されないことが多く、その場合には譲り受け側で許認可等を新規に取得する必要があるなど、事業譲渡の手法を選択した場合には株式譲渡に比べて手続が煩雑になることが一般的です。譲り受け側にとっては、特定の事業・財産のみを譲り受けることができるため、簿外債務・偶発債務のリスクを遮断しやすいというメリットがあります。なお、個人事業主のM＆Aには、通常この手法が用いられます。

（出典：中小Ｍ＆Ａガイドライン中小企業庁）

その他の手法

M＆Aには、株式譲渡や事業譲渡以外に、次のような手法が採用されることもあります。

ア会社分割

会社分割とは、会社法が定める組織再編の手続の1つであり、会社の事業に関して有する権利義務の全部または一部を分割し、他の会社（または分割に伴い新たに設立する会社）に包括的に承継させる手続です。

イ合併

合併とは、会社法が定める組織再編の手続の1つであり、譲り渡し側の権利義務の全部（会社の全ての資産、負債、契約等）を他の会社（または合併に伴い新たに設立する会社）に包括的に承継させ、譲り渡し側は消滅する手続です。また、許認可等についても、個別の各種業法等によりそのまま引き継がれるケースもあります。

ウ業務提携・資本提携

業務提携とは、企業間で業務上の協力関係を築く手法（共同物流や資材の共同調達、商品の共同開発等）であり、事業承継に向けた第一歩と位置付けられます。資本提携は、業務提携の強化や資本増強等のために、一定の限度で相互の株式を持ち合うことや、一方の会社の株式の取得、第三者割当増資等を行う手法です。

※ 譲り渡し側である債務超過企業において事業譲渡や会社分割を活用するような場合には、収益性の高い優良な事業だけを別会社（第二会社）として切り出し、残された不採算部門を特別清算等の手続により整理する「第二会社方式」による対応も可能です。

※ 以上の他にも、会社法上の組織再編の手続である株式交換、株式移転や株式交付といった手法に加え、各種手法を組み合わせることもあり得ますが、このブログでは、主に利用される手法のみの紹介に留めることとします。

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