中小M＆Aの進め方について解説します

中小M&Aとは？

M&Aとは、「Mergers(合併) and Acquisitions(買収)」の略称ですが、国（中小企業庁）では、広く、会社法の定める組織再編（合併や会社分割）に加え、株式譲渡や事業譲渡を含む、各種手法による事業の引継ぎ（譲り渡し・譲り受け）と定義しています。
事業承継計画づくりにおいて重要なポイントは、自社を取り巻く状況を把握し、将来の見通しを明確にすることです。

中小M&Aとは？

中小 M&A とは、後継者不在の中小企業（譲り渡し側）の事業を、M&A の手法により、社外の第三者である後継者（譲り受け側）が引き継ぐ場合をいい、中小企業の経営者の親族による事業承継及び従業員承継は、中小 M&A に含めないこととしています。

中小M&A業の進め方

一般的に、中小 M&A は、次のフロー図の「中小企業の動き」に記載の流れに沿って進むことが多く、同図の各工程においては、「主な支援機関」に記載の支援機関が中小 M&A の支援を行うことが多く見受けれます。
また、事業承継計画とは、資産の承継や経営権の承継をどのように進めていくかを基本とするものです。
そのためには、まず経営者の皆さまが現在に至るまでの過去を振り返り、どのような想いで創業され、これまで事業を営まれてきたかを再確認することが大切です。

（※）事業承継・引継ぎ支援センターは「センター」と記載しています。
（出典：中小M&Aガイドライン　中小企業庁）

中小M&A工程の概要と留意点

次に、M&A工程の概要と留意点について説明します。

(1) 意思決定	譲り渡し経営者が、中小M&Aを行うか否かについて意思決定を単独で行うことは容易ではありません。まずは、身近な支援機関へ相談しつつ、整理すべき事項を整理した上で、自ら明確に意思決定することが必要です。
(2)-1 仲介者・FA（※）を選定する場合	まずは、仲介者・FAを選定し、仲介契約・FA契約を締結します。仲介者・FAの選定に当たっては、業務形態や業務範囲・内容、契約期間、報酬、M&A取引の実績、利用者の声等を確認した上で、複数の仲介者・FAの中から比較検討して決定することが重要です。 ※FA（フィナンシャル・アドバイザー）とは、譲り渡し側または譲り受け側の一方との契約に基づいてマッチング支援等を行う支援機関のこと。
(3) バリュエーション (企業価値評価・事業価値評価）	事例ごとに適切な方法は異なりますが、相談先の支援機関に相談の上、各事例において適切な方法を選択することが望ましいです。
(4) 譲り受け側の選定（マッチング）	M&Aを進める上で、「相手探し」であるマッチングは、特に重要な工程です。信頼できるM&A専門業者などにマッチング支援を依頼して進めることも有用です。
(5) 交渉	交渉の進め方は事例ごとにさまざまです。売り手・買い手の経営者同士の面談（トップ面談）は、特に重要です。
(6) 基本合意の締結	基本合意は、その時点における売り手・買い手の主な了解事項を確認する目的で締結します。
(7) デュー・ディリジェンス（DD）	主に買い手が、売り手の財務・法務・ビジネス（事業）・税務などの実態について、士業等専門家などを活用して調査する工程です。通常、買い手が士業等専門家などに調査の実施を依頼します。
(8）最終契約の締結	デュー・ディリジェンス（DD）で発見された点や基本合意で留保していた事項について再交渉を行い、最終的な契約を締結する工程です。主に株式譲渡（売り手の株主が、買い手に対して、売り手の株式を譲渡する手法）か事業譲渡（売り手が、買い手に対して、自身の事業を譲渡する手法）が用いられることが多いです
(9) クロージング	M&A の最終段階です。株式や事業の譲渡、譲渡代金の支払などを行います。
(10) クロージング後（ポストM&A）	クロージングを迎えた後も譲り渡し側経営者は、PMI（M&A 実行後における事業の統合に伴う作業）として、譲り受け側による円滑な引継ぎ等に向けて、誠実に対応する必要があります。

（出典：中小M&Aガイドライン　中小企業庁）

経営の「見える化」、会社の「磨き上げ」などを行い、会社の現状把握と課題の解決方法を進めながら、会社の将来に向けた中長期的な経営計画、経営ビジョンを策定します。
会社の事業規模、事業の方向性、売上高や経常利益など具体的な数値目標を設定します。
この中長期的な経営計画を踏まえて事業承継の実行計画を重ねていきます。
なお、後継者不在等のため、親族や役員・従業員以外の第三者に事業引継ぎ（M&A）を行う際は、経営の「見える化」、会社の「磨き上げ」の後、M&Aの工程に移ります。

ひとつでも気になることがあれば、お気軽にご相談ください！

親族への計画的な事業引継をしたい！
従業員に後継者として会社を任せたい！
後継者候補を探してほしい！
他の企業に会社（事業）を売却したい！
他の企業（事業）を買収したい！
当事者同士では承継の合意はできているが不安！

神奈川県事業承継・引継ぎ支援センターの特徴

神奈川県事業承継・引継ぎ支援センターは、「産業競争力強化法」に基づき、公益財団法人神奈川産業振興センターが経済産業省関東経済産業局から委託を受けて実施している国の事業です。安心してご相談いただけます。
相談はすべて無料です。お気軽にご相談いただけます。
中小企業のM&A・事業承継に詳しい専門家が、秘密厳守でご相談を承ります。

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