後継者問題を解決するための種類株式の活用法

はじめに

株式会社の構成員（社員）を株主といい、構成員たる資格を株式と言います。
株主は、会社との関係でさまざまな権利を有しています。

株主の権利には大別して自益権と共益権があります。
自益権とは、株主が会社から経済的権利を受ける権利をいい、共益権とは、株主が会社の経営に参与し、あるいは会社の経営を監督・是正する権利をいいます。
株主の中には、会社を経営支配することに強い意欲を持たれる方もいらっしゃれば、配当等を通じた経済的利益の獲得を目的とし、会社の経営にはあまり関心のない方もいらっしゃると思います。

会社法では、このような株主の多様なニーズに配慮して、会社が一定の事項について、内容の異なる2以上の種類の株式（種類株式）を発行することを認めており、こうした株式会社を種類株式発行会社といいます。

種類株式は、一定の事項に関する株主の権利を優先、または制限した株式をいいます。
特定の事項に関する権利を制限する一方で、他の事項に関する権利を他の株主よりも優先させる場合が多くみられます。

種類株式を活用することによって、後継者に議決権を集中させることや先代経営者が後継者に事業を継がせた後も、後継者をけん制し、あるいはその暴走を阻止する仕組みづくりが可能となります。

種類株式の発行

それでは、種類株式をどのように発行するか見てみましょう。

会社が種類株式を発行するためには、種類株式の内容および発行可能種類株式総数を定款で定めなければならないとされています。

ただし、一定の重要事項を除いては、当該種類株式を初めて発行する時までに、株主総会（または取締役会）の決議によって定める旨を定款で定め、その内容の要綱を定款で定めなければならないとされています。

種類株式を発行するにあたり、定款の変更をするためには、株主総会の特別決議が必要で、特別決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならないとされています。

また、種類株式を追加することにより、既存の種類株主に損害を与える恐れがあるときは、さらに当該種類株主による種類株主総会の特別決議が必要です。

主な種類株式

会社がどのような内容について権利の異なる種類株式を発行できるかに関しては、会社法に規定があります。
また、複数の事項が組み合わさった種類株式を発行することも可能です。

	種類株式に設定できる事項	説明
(1)	剰余金の配当	優先配当権は、配当金の支払いを普通株主に対して優先的に受ける権利です。（劣後も可）
(2)	残余財産の分配	優先残余財産分配権は、清算時財産分配を普通株主に対して優先的に受ける権利です。（劣後も可）
(3)	議決権の制限	議決権の制限は、議決権を行使できる事項を制限し経営への関与を限定することをいいます。
(4)	譲渡制限	譲渡制限は、株主構成を維持するため株式の譲渡を制限することをいいます。
(5)	取得請求権	譲渡制限は、株主構成を維持するため株式の譲渡を制限することをいいます。
(6)	取得条項	取得条項は“会社が”株主から強制的に株式を取得できるとするものです。
(7)	全部取得条項	全部取得条項は、株主総会の決議で会社が全ての株式を取得できるとするものです。
(8)	拒否権	拒否権は、重要な会社の判断事項について種類株主総会が拒否することができる権利です。拒否権付種類株式は、大きな権限を持つことから“黄金株”とも呼ばれます。
(9)	役員選任権	役員選任権は、種類株主総会によって役員を選任することができる権利です。

「エクイティ・ファイナンスに関する基礎知識」（経済産業省）を加工して作成

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